“No se gana matando a un Inquisidor. Se gana sobreviviendo”
Mientras regresan con suministros para la nueva base rebelde Kanan y Ezra entrenan con sus sables ante los curiosos ojos de sus compañeros. El Jedi reconoce que su joven alumno ha mejorado mucho, pero le hace saber que aún debe hacerlo más si quieren vencer a los Inquisidores Imperiales ya que estos no se andan con chiquitas.
Cuando finalmente llegan a la base los miembros del escuadrón Fenix están realizando misiones para colocar sensores de movimiento en las zonas adyacentes a las instalaciones rebeldes. Todo parece ir bien sin embargo la Teniente Dicer, Fenix 6, es atacada por un grupo de bestias, arañas krykna, que se la llevan antes de que pueda solicitar ayuda.
Hera está disgustada porque Kanan y Ezra se marcharán cuando Ahsoka llegue a la base a recogerlos ya que tienen previsto acabar con los Inquisidores y se muestra osca y distinta con el Jedi. No ocurre lo mismo con Ezra y Zeb ya que cuando el joven se acerca hasta el grandullón, que está despidiendo el atardecer escuchando música (rock con guitarreo), este se muestra afable y le pide que tenga cuidado y regrese pronto sano y salvo.

Ezra y Kanan empatan en su entrenamiento con los sables de luz
Todas las unidades, menos Fenix 6, regresan y Hera y su tripulación, a los que se une Rex, deciden ir a buscarla. El grupo no tarde en encontrar el Ala-A de la teniente parado junto a un sensor, pero no hay rastro de ella por ningún lado. Todo parece tranquilo sin embargo de la tierra surgen varios arácnidos de fiero aspecto y los atacan.
Sabine retrocede hasta el sensor y se protege con él mientras dispara sobre las arañas krykna que parecen dudar y gracias a ello la joven puede acabar con una de las bestias dándole en un ojo que parece ser su único punto débil. Rex no tiene la misma suerte y es capturado por uno de los arácnidos que se lo lleva junto a sus hermanas al interior de una cueva cercana.
Hera no está dispuesta a dejar a los dos capturados a su suerte y decide que hay que ir a por ellos de modo que todos se introducen en la cueva. El escondrijo resulta tener muchos túneles y pronto queda claro que hay que hace dos grupos. Kanan sugiere que Ezra acompañe a Hera para que su uso de la Fuerza les de una ventaja, pero esta se niega y, tras decir, con rostro malhumorado, que deben acostumbrarse a estar sin ellos ordena que maestro y alumno formen un grupo y el resto otro.
Al poco de iniciar su camino Kanan y Ezra se topan con un arácnido y aunque el joven trata de usar la Fuerza para conectar con él este se muestra si cabe más agresivo de modo que ambos se ven forzados a usar sus sables para defenderse y acabar con él.

Rex atrapado en el techo de la cueva de las arañas krykna
El grupo de Hera no encuentra a Dicer, pero sí a Rex que está atrapado y, tras liberarlo, huyen perseguidos por varias arañas. Su grupo y el de los Jedi terminan uniéndose y juntos se abren paso hasta el exterior y suben a la nave Fantasma que había quedado bajo el cuidad de Chopper.
Utilizando todos los cañones blaster tratan de ganar tiempo para despegar sin embargo cuando tratan de hacerlo no lo consiguen ya que la nave ha sido retenida por tupidas telas de araña. La única forma de escapar es salir y cortar las telas, pero eso es imposible sin embargo Sabine apunta una posible solución ya que cree que, por alguna razón, los sensores de movimiento mantienen alejadas a las bestias. El plan parece bueno, pero sólo hay un problema que el aparato está muy lejos sin embargo Ezra propone una solución.
El grupo, salvo Chopper que se queda a los mandos, y Rex que contiene a las arañas en popa, sale por la proa y dispara sobre los arácnidos mientras Kanan y Ezra usan la Fuerza para lanzar a Sabine hasta el sensor de moviendo. La joven pasa volando sobre las bestias, llega a su destino y, tras coger el aparato, regresa con sus amigos que usan su distorsión para alejar a los arácnidos mientras acaban con las telarañas usando los sables de luz.
Libres de su retén el grupo escapa lamentando la pérdida de Dicer y regresan a la Base. Los arácnidos hacen que el planeta sea peligroso, pero la necesidad de tener una base es muy grande y la rebelión opta por quedarse allí protegiendo todas las instalaciones con sensores de movimiento.

Kanan abraza a Hera y le promete que todo saldrá bien
Kanan, por indicación de Sabine que le dice que en ocasiones parece estar ciego, se reúne con Hera y trata de animarla. La Twi'lek está asustada ante la posible pérdida de su amado y de su joven amigo, pero Kanan la tranquiliza, le da un cálido abrazo y le promete que se volverán a ver.
No muy lejos de allí Ezra, protegido tras el perímetro que mantiene alejadas a las bestias, trata de usar de nuevo la Fuerza con las arañas y estas lo vuelven a repeler. Ahsoka que acaba de llegar se acerca hasta él y cuando ve su frustración por no poder contactar con las bestias le dice que siempre que ha creído que entendía lo que era la Fuerza ha pasado algo que le ha demostrado lo poco que sabe de ella.
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